三角合併解禁 外資の攻勢を恐れ過ぎなくても

外資による日本企業の買収攻勢を過剰に恐れる必要はない。企業再編の選択肢が増えるという大きなプラス面がある。

　「三角合併」が、５月１日に解禁される。ある会社が、自分の子会社と、買収したい会社を合併させて、傘下に収める。その際、買収される会社の株主には、合併の対価として、親会社の株式を渡す再編の手法だ。

　親会社は現金を用意しなくても、自社株で買収が可能だ。株式時価総額が大きい外国企業が、日本に設立した子会社を使い、日本企業を買収しやすくなる。

　三角合併は、昨年５月施行の会社法に盛り込まれた。だが、日本経団連などが外資の敵対的買収を警戒したため、政府は、この規定だけ施行を１年遅らせた。先行きを懸念する企業に、買収防衛策を導入する猶予期間を与えたものだ。

　経団連はその後も、三角合併を認める要件の厳格化を求めたが、退けられた。規制を強化すれば、海外企業を締め出す形となり、日本市場の閉鎖性の象徴にもなる。厳格化の見送りは当然だろう。

　一方、政府は、被買収企業の株主保護策として、買収を狙う外国企業に財務などの情報開示を義務付けた。株主はそうした情報を吟味し、合併への賛否を判断してほしい。

　人口減社会を迎えた日本は、海外からの対日直接投資を増やし、経済を活性化する目標を掲げている。優れた外資が買収した日本企業を改革すれば、新たな成長のバネになるはずだ。景気拡大が１５年続く英国経済は、外資の積極的な受け入れが好調の要因とされる。

　国際競争が激化する中で、自動車、鉄鋼、金融などの業界で、国境をまたいだ企業再編が続く。日本企業も荒波から逃れられない。守りに偏らず、時には打って出ることがあっていい。日本企業の外資買収を円滑に進めるためにも、国内の開放度を高めておくべきだ。

　ただ、買収を仕掛けるのは、すべてまっとうな外資とは限らない。投資ファンドなどによる投機的な買収攻勢に不安が残る企業は、株主総会や取締役会で、買収防衛策の導入を急ぐ必要がある。

　上場企業で防衛策を導入した企業は２００社強にとどまる。株主総会の承認を得て、防衛策の法的安定性を高めることも欠かせない。

　国内では最近、企業の合併・買収（Ｍ＆Ａ）が活発だ。三角合併が実際にどれだけ実現するか分からないが、企業再編の流れを加速する可能性は高い。

　再編を通じて、競争力が強い企業が誕生することは望ましい。三角合併解禁を日本経済の活性化につなげたい。

（2007年4月30日1時33分  読売新聞）

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